1945년, 종전 후의 독일. 독일계 미국인인 주인공 레오폴트 케슬러(Leopold Kessler: 쟝-마크 바 분)가 미국에서 독일로 건너오면서부터 이야기는 시작된다. 젠트로파라는 철도회사에서 일하고 있던 레오의 큰아버지는 그를 위해 철도 침대칸의 일자리를 구해준다. 굉장한 이상주의자로서 전후의 어려움에 처해있는 조국에 뭔가 유익한 일을 하고자 패전으로 폐허가 되어있는 독일로 돌아온 레오폴트는 마침내 일자리를 얻는 것과 동시에 새로운 세계에 직면하게 된다.

레오는 침대칸 직원으로서 여행을 하면서 철도회사 사장딸인 카나리나 하트만(Katharina Hartmann: 바바라 수코와 분)을 만나 사랑하게 된다. 그 철도회사는 나찌 치하에서도 군수물자등을 실어나르며 번영을 했었고 전후 미군의 지배하에서도 하트만(Lawrence Hartmann: 우도 키에르 분) 사장은 운송체계의 노하우들을 같고 있기에 계속 자신의 지위를 영위한다. 레오폴드는 이 회사에서 미국에서 살다왔다는 이유로 사장의 관심을 받게 되고 마찬가지로 미군쪽 장교로부터도 정보를 캐오라는 종용을 받는다. 전후의 독일은 미군의 치하에서 반연합군 지하조직이 활발히 움직이며 있었고 미군 또한 이들을 적발하여 소멸시키는데 온 힘을 기울이고 있는 힘겨루기의 와중에 레오폴드는 양쪽 모두에게 흥미있는 존재임이 분명했다.

한편 레오의 여행이 계속됨에 따라 그는 전쟁이 가져다주는 상처와 슬픔, 공포 등을 목도하게 되고 그의 사랑하는 여인인 카나리나가 반연합군 테러리스트 집단인 전쟁의 늑대(베어 울프)에 연루되어 있는 사실을 모른 채 그녀와 결혼하게 된다. 신혼의 행복도 잠시, 전쟁의 늑대는 카타리나를 볼모로 레오에게 기차를 폭파시키는 테러를 사주한다. 레오는 이같은 대량 학살을 자행하는데 양심의 가책을 느껴 마지막 순간에 임무수행을 포기하지만 사랑하는 여인 카타리나로부터 이쪽도 저쪽도 아닌 방관자이야 말로 가장 큰 범죄라는 말을 들으며 그녀의 정체를 알게 된다. 선량하고 평범하게 살려는 자신의 의지가 잇달은 어지러운 상황 속에서 오히려 죄인으로 낙인찍히자 레오폴드는 모든 것이 혼란스러워지고 자신이 생각했던 것과 너무나 다른 여러가지 사람들, 여러 체계들 속에서 분열을 일으킨다. 마침내 미칠 듯한 심정에 이른 레오는 결국 자신이 지금까지 타고 온 기차를 폭파시키게 되고 강물 속에 빠진 폭파된 기차의 잔해 속에서 서서히 익사하며 죽음을 맞이한다.